風(fēng)生水起的并購熱潮，絢爛無比的業(yè)績承諾，在實際經(jīng)營業(yè)績不達標(biāo)，承諾方無法兌現(xiàn)補償面前，無異于諷刺。“受騙”的上市公司的求償之路，更堪稱“狗血劇”。
山東地礦（000409）日前公告稱，其2012年重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)的2014年和2015年利潤承諾均未能實現(xiàn)，雖然山東省高院判決有關(guān)業(yè)績承諾方應(yīng)依法履行2014年補償義務(wù)，但法院文書卻出現(xiàn)無法送達或者被拒收的局面。
2014年的業(yè)績補償尚未收到，2015年的“求償”更是難上加難。深陷其中的山東地礦，想要維護自身及中小投資者利益，挽回損失，看來并不容易。
業(yè)績補償承諾未兌現(xiàn)
山東地礦如今的“痛苦”緣于4年前。2012年9月26日，山東地礦的前身ST泰復(fù)實施重大資產(chǎn)重組，向山東地礦集團控制的山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司等8家機構(gòu)與自然人以5.99元/股的價格發(fā)行3.01億股，購買以鐵礦石開采冶煉為主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。其主營業(yè)務(wù)也由此變更為鐵礦石的開采、加工和鐵精粉銷售。
當(dāng)時，發(fā)行對象公開承諾，擬購買資產(chǎn)在2013年至2015年3個會計年度的實際凈利潤數(shù)額將不低于1.29億元、1.57億元和2.14億元，合計為5億元。若低于這一業(yè)績預(yù)期，差額部分由此次發(fā)行對象按照持有擬注入資產(chǎn)的權(quán)益比例進行股份補償，ST泰復(fù)可以象征性地以1元的價格進行回購。
雖然當(dāng)時整個鋼鐵行業(yè)并不景氣，影響到國內(nèi)鐵礦石銷售價格的波動，對擬注入資產(chǎn)保持未來盈利能力產(chǎn)生了一定不確定性，但發(fā)行對象的這一承諾，對投資者信心的提振起到了決定性作用。方案一出，復(fù)牌后的公司股價連續(xù)數(shù)個交易日漲停。
然而，僅僅安然度過了1年的承諾期，山東地礦2014年的經(jīng)營業(yè)績便因鐵礦石價格大跌而遭遇滑鐵盧，所注入資產(chǎn)-1199.16萬元的扣非后凈利潤，與承諾的1.57億元相差懸殊。
2015年，這部分所注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況終于有所好轉(zhuǎn)，經(jīng)審計的合并凈利潤（歸屬于母公司所有者凈利潤）為1.54億元，非經(jīng)常性損益為270.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤為1.51億元，但仍較2.14億元的“目標(biāo)”相去甚遠。
按業(yè)績補償條款，山東地礦的8名發(fā)行對象需對2014年承諾業(yè)績補償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績補償尚需減值測試后進行最終確認。
“公司及聘請的會計師事務(wù)所和評估師事務(wù)所將全力推進本次減值測試事宜，預(yù)計能夠在5月26日前完成，屆時發(fā)行對象2015年度的股份補償數(shù)據(jù)能夠最終得以確認，隨后公司將依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定召開董事會和股東大會審議股份補償事宜。”山東地礦表示。
