本報記者 柴剛 濰坊、北京報道
濰坊市國有資本“聯(lián)姻”山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“美晨生態(tài)”）風(fēng)波不斷。
2018年9月，美晨生態(tài)原董事長張磊與濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊城投”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司1.45億股轉(zhuǎn)讓給后者。當(dāng)年11月，濰坊城投聯(lián)手諸城市經(jīng)濟開發(fā)投資公司（以下簡稱“諸城投資”）再度斥資入主。至此，張磊及一致行動人退出，濰坊市國有資本總計以20多億元價格受讓，濰坊市國資委因此成為美晨生態(tài)實際控制人。
一樁看似完美的“姻緣”背后，頗受關(guān)注的則是，濰坊國有資本給美晨生態(tài)豐厚“彩禮”，頻被市場以救市為名質(zhì)疑。公開數(shù)據(jù)顯示，張磊及美晨生態(tài)因此“脫險”，前者累計套現(xiàn)27億元。
而在此期間，張磊被山東美晨愛瑞克生物科技有限公司（以下簡稱“美晨愛瑞克”）合作方楊彩勇等舉報，其在開展業(yè)務(wù)合作過程中涉嫌虛假宣傳。
國資20多億元“救市”
多名資本界人士認為，其不看好濰坊國有資本的這樁“婚姻”，其背后是美晨生態(tài)面臨的經(jīng)營困境，而張磊也在謀求上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
來自美晨生態(tài)公告描述，2018年9月5日，美晨生態(tài)控股股東、實際控制人張磊與濰坊城投簽署了《關(guān)于山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（暨戰(zhàn)略合作）之協(xié)議》，前者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的美晨生態(tài)股票無限售流通股145307251股轉(zhuǎn)讓給后者，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣6.201元。一位業(yè)內(nèi)人士介紹，該筆股權(quán)交易，濰坊城投投入9.01億元。濰坊城投官方網(wǎng)站介紹，其前身是成立于2003年的濰坊市國有資產(chǎn)經(jīng)營投資公司，于2016年10月改制重組成立，是濰坊市人民政府直屬的國有獨資公司，注冊資本50億元。截至2018年底，濰坊城投總資產(chǎn)達800多億元。
2018年11月7日，張磊及其一致行動人李曉楠與濰坊城投、諸城投資再次簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定濰坊城投聯(lián)合諸城投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，收購美晨生態(tài)244926428股的股份，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣5.1元。而受讓方中的諸城投資，則是諸城市財政局下轄企業(yè)，其注冊資本3.2億元，總資產(chǎn)規(guī)模超過400億元，是諸城市民生、基礎(chǔ)設(shè)施投資和國有資產(chǎn)運營領(lǐng)域最大的國有企業(yè)。至此，意味著濰坊國有資本在此番股權(quán)交易中再次投入12.49億元，兩次交易累計21.5億元。有媒體統(tǒng)計分析稱，包括此前的減持套現(xiàn)，張磊、李曉楠夫婦合計套現(xiàn)超27億元。
前述兩次交易完成后，濰坊城投將持有美晨生態(tài)21.46%的股份，諸城投資將持有美晨生態(tài)5.40%的股份，而張磊、李曉楠持股為8320萬股，持股比例5.73%。公告稱，濰坊城投屆時將成為美晨生態(tài)控股股東，與諸城投資作為一致行動人對其實施共同控制。濰坊城投與諸城投資方面進一步表示，“且不排除在未來12個月內(nèi)進一步增持的可能性”。
對于此番交易，受讓雙方在公告中解釋為“基于對美晨生態(tài)雙主業(yè)發(fā)展前景的認可和經(jīng)營業(yè)績的肯定”，但這一解釋遭到了諸多業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑。北京市京師律師事務(wù)所律師王旭認為，濰坊市國有資本的收購行為或許與美晨生態(tài)“救市”有關(guān)。而在4月9日，美晨生態(tài)發(fā)布的“2019年第一季度業(yè)績預(yù)告”對此有所印證。其內(nèi)容顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤，盈利6500 萬元~10360萬元，比上年同期下降49.50%~19.52%。在“2018年度業(yè)績快報”中，其成績也不理想。“業(yè)績快報”描述，2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)利潤45104萬元，較上年同期下降40.35%；實現(xiàn)利潤總額45209萬元，較上年同期下降40.37%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤37156萬元，較上年同期下降39.04%。4月10日，《中國經(jīng)營報》記者分別聯(lián)系濰坊市國資委、濰坊城投，對方答應(yīng)相關(guān)人員將予以回應(yīng)。但截至發(fā)稿，記者沒有獲得回復(fù)。
而上述業(yè)績并不妨礙此前交易的進行。3月29日，美晨生態(tài)發(fā)布公告，3月28日，公司收到濰坊市國資委出具的相關(guān)批復(fù)文件，后者批復(fù)同意濰坊城投關(guān)于前述兩次交易事項，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份尚需通過深圳證券交易所合規(guī)性審核等。
“虛假宣傳”風(fēng)波
作為出讓方的張磊，被市場看作上述交易中的大贏家。但風(fēng)波不斷。
楊彩勇等稱，張磊在其參與開展美晨愛瑞克公司業(yè)務(wù)合作過程中，打著美晨生態(tài)的旗號，頻頻出現(xiàn)在各個宣傳資料及活動中。公開資料顯示，美晨愛瑞克位于山東省濰坊市諸城，成立于2017年7月，注冊資本300萬元，“致力于生物制品生產(chǎn)技術(shù)研究、開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù)”。
楊彩勇介紹，作為美晨愛瑞克合作方，發(fā)現(xiàn)其產(chǎn)品質(zhì)量存在問題，并要求返還300萬元出資被拒絕。美晨愛瑞克向《中國經(jīng)營報》記者提供的一份“情況說明”回應(yīng)，“合作幾個月之后，由于對方內(nèi)部利益分配、人員管理、績效考核等問題出現(xiàn)爭議，造成業(yè)務(wù)嚴重下滑”，“公司經(jīng)營陷入困境，其他股東與楊彩勇多次溝通，但一直未能合理解決”。
楊彩勇稱，美晨愛瑞克技術(shù)負責(zé)人曾多次與張磊一起，與其談合作事宜，此時張磊為美晨生態(tài)董事長。美晨愛瑞克方面解釋，該公司與張磊沒有股權(quán)、隸屬等關(guān)系，張磊的行為更是與美晨生態(tài)無關(guān)。但美晨愛瑞克多種宣傳資料中介紹：“公司是由創(chuàng)業(yè)板上市公司‘美晨生態(tài)’創(chuàng)始人張磊先生，聯(lián)合國際國內(nèi)行業(yè)著名專家共同出資設(shè)立的一家高新技術(shù)科技公司。”楊彩勇等則稱，她們基于對“上市公司”及張磊身份的信任才進行合作。
美晨生態(tài)官方網(wǎng)站描述，其總部地處山東諸城，成立于2004年，2011年進入資本市場，在深圳證券交易所掛牌上市，現(xiàn)已形成生態(tài)環(huán)境和新材料科技高端智能制造為主的集團公司。公開資料顯示，上述兩家公司之間雖然沒有明顯的股權(quán)所屬關(guān)系，但工商變更資料介紹，張磊是美晨愛瑞克發(fā)起人之一，出資30萬元，持股10%；2018年7月，完成一次內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓后，其持股比例上升到50%。
2018年12月，張磊將上述所持股份全部轉(zhuǎn)讓給晨立克環(huán)境科技有限公司，退出股東行列，后者持有美晨愛瑞克100%股權(quán)。王旭分析認為，鑒于上述境況，張磊行為已涉嫌虛假宣傳。4月12日，楊彩勇等已向美晨生態(tài)及其股東張磊準(zhǔn)備律師函，要求兩者對其與美晨愛瑞克之間關(guān)系作出說明，并進一步承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
4月15日，前者向中國證監(jiān)會、濰坊市國資委等，實名舉報張磊及一致行動人“大量質(zhì)押套現(xiàn)公司股份，隨又股權(quán)解壓轉(zhuǎn)讓脫身”，并質(zhì)疑美晨生態(tài)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)不佳，及濰坊國有資本上述受讓行為。4月17日，美晨生態(tài)向記者回應(yīng)，其目前沒有獲得上述消息。
“資本術(shù)”？
對于2018年業(yè)績下滑，美晨生態(tài)方面解釋，其中園林板塊是受國家宏觀去杠桿影響，公司適時調(diào)整經(jīng)營策略，園林業(yè)務(wù)收入較同期有所下降等；汽車零部件板塊受國家環(huán)保、金融去杠桿等政策影響，融資成本上漲等。但《中國經(jīng)營報》記者梳理獲悉，其除上述難看的業(yè)績外，近年來也鮮有亮色，而股價亦難見起色。
公開數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，美晨生態(tài)除2013年、2014年兩個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正外，其余年份都是凈流出狀態(tài)，其中2015~2017年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額流出7.829億元，2018年上半年流出1.276億元。而公開數(shù)字進一步顯示，截至2018年上半年，該公司有息負債20.89億元。美晨生態(tài)表示，公司經(jīng)營等情況均以上市公司公告為準(zhǔn)，而上述股權(quán)出讓是股東的個人行為，與公司本身沒有關(guān)系。
與此對應(yīng)的則是其頻頻回購股份。
2019年4月2日，美晨生態(tài)發(fā)布公告介紹，公司于2019年1月28日實施了首次回購。截至2019年3月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份9957580股，占公司總股本的0.69%，支付的總金額為3898.52萬元（不含交易費用）。楊彩勇、王旭等人則一致認為，濰坊國有資本入主，是美晨生態(tài)、張磊的一種“資本術(shù)”。本報記者查詢發(fā)現(xiàn)，張磊名下關(guān)聯(lián)企業(yè)最多時達100余家，并頻繁進行工商信息變更等。
“其營收主要來自園林項目。”一要求匿名的園林界人士介紹。
美晨生態(tài)多份公告內(nèi)容亦顯示如此，其園林項目由旗下全資子公司杭州賽石園林集團有限公司（以下簡稱“杭州賽石園林”）運營，多是采用PPP模式。記者調(diào)查獲悉，截至目前，美晨生態(tài)仍在全國多個區(qū)縣簽約園林項目，但此前簽約項目有的出現(xiàn)困難，甚至處于爛尾狀態(tài)。
“已經(jīng)爛尾多年了，占的土地也收不回。”4月11日，山東省微山縣政府官員介紹。
其指的是微山縣古運河寨子河段范圍內(nèi)水生態(tài)治理、園林景觀規(guī)劃、設(shè)計、建設(shè)以及寨子河沿河兩岸基礎(chǔ)設(shè)施的綜合建設(shè)開發(fā)。當(dāng)?shù)毓俜叫畔@示，2015年1月9日，杭州賽石園林與山東省微山縣政府簽訂《山東省微山縣古運河（寨子河段）生態(tài)綜合治理開發(fā)項目框架協(xié)議》，投資金額“暫定8 億元人民幣”，建設(shè)周期5年。
2018年底，記者在現(xiàn)場看到，“賽石?運河新天地”宣傳牌仍在，上有“賽石投資運營，政府參股保障”字樣。該項目是微山縣首個以公園為載體一站式商業(yè)綜合體。而在陜西西安，2016年6月，西安旅游股份有限公司發(fā)布公告稱，與杭州賽石園林就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項目簽署合作開發(fā)框架協(xié)議，但僅三個多月后，雙方合作終止。
在美晨生態(tài)如此境況下，濰坊國有資本急于“聯(lián)姻”，是否心甘情愿？后者入主后，會給市場交出一份什么樣的成績單？……
一切待解。
（編輯：孟慶偉 校對：顏京寧）
來源：中國經(jīng)營網(wǎng)
