“中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金”并非真正由銀行發(fā)行的“理財計劃”。其募集手法，通過了商業(yè)銀行的四類業(yè)務(wù)，包括資金托管，代銷包銷，個人理財顧問和企業(yè)融資顧問。依照相關(guān)風(fēng)險指引和規(guī)范性文件，銀行各相關(guān)部門應(yīng)該對其項目合規(guī)性、資金流轉(zhuǎn)情況進(jìn)行調(diào)查評估。

　　本報記者調(diào)查顯示，如果涉事銀行完成盡職調(diào)查，嚴(yán)格依照風(fēng)險指南跟蹤，應(yīng)當(dāng)能夠否決、中止中銘源產(chǎn)品的代銷和托管行為；或者向在托管賬戶中注資的個人投資客戶提示或披露相關(guān)風(fēng)險。

　　分屬各業(yè)務(wù)板塊的審計、評估部門，至少可以通過以下資料核證中銘源項目的真實性、合規(guī)性：包括但不限于，中銘源公司的工商登記資料中，經(jīng)營范圍并不涵蓋股權(quán)投資一項，該公司也并未在發(fā)改委備案。擬募資投入的兩處煤礦并沒有安全生產(chǎn)許可證在內(nèi)相關(guān)有效證照，并且一直處于不能開采的“技改”狀態(tài)。2011年6月兩個礦企的股權(quán)即發(fā)生變更，交易已經(jīng)完成。也可向作為銀行和中銘源口中“收購主導(dǎo)”的中能源電力負(fù)責(zé)人核查交易情況。

　　在本報記者與十?dāng)?shù)位各家銀行理財顧問的對話錄音中，他們對銀行與中銘源基金的業(yè)務(wù)合作性質(zhì)所述不一。包括資金托管、產(chǎn)品代銷和企業(yè)融資咨詢等，都成為個人理財業(yè)務(wù)部門員工向個人客戶推銷“中銘源”的緣由。多位銀行人士稱，銀行最多可從中獲得項目投資收益的三分之一。

　　2013年初的全國銀行業(yè)監(jiān)管工作電視電話會議上，銀監(jiān)會即要求商業(yè)銀行要嚴(yán)禁銷售私募股權(quán)基金產(chǎn)品，嚴(yán)禁誤導(dǎo)消費者購買。新近銀監(jiān)8號文則要求，商業(yè)銀行代銷代理其他機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)或股權(quán)性資產(chǎn)的，必須由商業(yè)銀行總行審核批準(zhǔn)。但中銘源案例顯示，通過資金托管業(yè)務(wù)，個人財務(wù)顧問推介的方式，這類產(chǎn)品仍然可能通過銀行向個人投資者募集資金。

　　穩(wěn)健性產(chǎn)品？暗示固定收益

　　包商銀行網(wǎng)站對中銘源項目的描述為：以“財務(wù)顧問”形式給中基運源投資中心(有限合伙)提供“財務(wù)顧問業(yè)務(wù)”，募集資金主要用于：1、收購有資質(zhì)且優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)公司股權(quán)；2、將資金投入到礦業(yè)公司獲取經(jīng)營利潤；3、與其他機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展礦業(yè)項目并購和上市等相關(guān)工作；收益率11%-15%，期限為三年，每滿一年投資者提前一個月向基金管理人提出申請即可退出。

　　2011年10月中旬，包商銀行高級客戶經(jīng)理張某和高級理財經(jīng)理曹某向本報記者介紹此款產(chǎn)品的優(yōu)點：“我們行給這個產(chǎn)品做的風(fēng)險評估是R2，是穩(wěn)健型的。這個產(chǎn)品由包商銀行包銷代銷，注冊資金15億元的擔(dān)保公司擔(dān)保客戶的本金和收益，沒有風(fēng)險。包商銀行選擇產(chǎn)品控制風(fēng)險非常強(qiáng)。”

　　封面蓋有該行高級理財經(jīng)理個人印章的《產(chǎn)品說明書》顯示，R2在六級風(fēng)險評級中位于第二檔，風(fēng)險僅次于存款、國債，年收益率為11%-15%，適合穩(wěn)健型客戶。

　　《產(chǎn)品說明書》顯示，該基金的第三方擔(dān)保公司為中企聯(lián)合信用擔(dān)保有限公司(下稱“中企擔(dān)保公司”)，注冊資本金15億元。張某介紹稱，在該項產(chǎn)品中，中銘源公司拿出500萬元，中企擔(dān)保公司拿出5000萬元作為擔(dān)保。

　　《說明書》顯示，中銘源公司作為普通合伙人以自有資本金認(rèn)購該基金10%(500萬元)作為劣后資金，優(yōu)先償還有限合伙人的本金和收益。中企擔(dān)保公司對該基金的本金和收益承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，在該基金約定的收益及委托資金全額兌付之前不得撤銷。但說明書和入伙協(xié)議都沒有小張所說的擔(dān)保公司拿出5千萬元的擔(dān)保條款。

　　為進(jìn)一步打消記者疑慮，張某還給本報記者出示了蓋有中銘源公司公章的承諾函：“我公司承諾的金額為貴方已經(jīng)交付的委托投資額及上述表格中約定的年回報率收益。我公司確認(rèn)，本承諾函在本計劃約定的收益及委托資金全額兌付之前不得撤銷�！�

　　在已類似于提供固定收益的基礎(chǔ)上，張某和胡經(jīng)理還介紹了本次收購方的雄厚實力和背景：“實際上沒杰林礦業(yè)這個平臺公司什么事，央企背景的中能源電力才是此次收購的主導(dǎo)，占90%的股份，中能源電力前期已投入資金2億元�！�

　　“技改礦”的虛假陳述

　　《說明書》稱，華富煤礦、召富煤礦的保有儲量達(dá)到1.365億多噸，年生產(chǎn)規(guī)模都達(dá)到120萬噸，煤質(zhì)非常優(yōu)質(zhì)，通過分析年利潤可達(dá)6.77億元。

　　“這個礦(華富、召富煤礦)我們行去考察過，煤礦一直在開采著，已開采了半年多，第二年第三年開采得會越來越多，因此您的資金越到后來越?jīng)]有風(fēng)險。”包商銀行負(fù)責(zé)此項目的胡姓經(jīng)理對本報記者表示。

　　張某和曹某也稱，“這個產(chǎn)品民生和華夏都賣過，都能拿到收益�！�

　　然而，本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華富、召富煤礦當(dāng)時僅是技改礦，因此多年無法開采，礦質(zhì)也偏下。準(zhǔn)格爾旗煤炭局辦公室和規(guī)劃處工作人員均向記者證實，“上述兩家煤礦從成立到現(xiàn)在，一直是技改礦。到現(xiàn)在技改還沒成功，從未進(jìn)行過實質(zhì)性的開采�！�

　　中能源電力執(zhí)行華富、召富煤礦項目交易的劉一冬也不諱言，兩家煤礦的開采條件較差，“這礦條件一般，屬于偏下的礦，但價錢便宜。好的礦的項目是不會給別人做的。”劉一冬說。

　　股權(quán)收購協(xié)議作廢后繼續(xù)募資

　　2012年11月下旬，中銘源公司總經(jīng)理許巖一再向記者聲稱，華富、召富公司的10%股權(quán)已經(jīng)變更到中銘源公司名下，公開募集基金是為把中銘源投入的10%收回來。

　　“《三方合作協(xié)議》是背著我們弄的，我們根本沒委托中銘源去融資，更沒答應(yīng)過給杰林和中銘源三方《合作協(xié)議》里的股份，更沒有中銘源所謂的做盡職調(diào)查的事，中銘源根本就不摻合我們這個事。從始至終就沒他的股份。”劉一冬說。

　　本報記者得知兩家礦企股權(quán)變更在2011年6月已完成，且中銘源并未參與時詢問包商銀行，上述胡姓經(jīng)理稱：“這款產(chǎn)品賣得非常火，我們既托管又代銷。無論托管還是包銷、代銷，我們審得都很嚴(yán)格，先在北京分行過會(風(fēng)險會)，然后在總行過會�！�

　　她說，“我們行2011年9月到礦實地看過，相當(dāng)于一個盡職調(diào)查。同時也接觸過杰林礦業(yè)的負(fù)責(zé)人，杰林礦業(yè)相當(dāng)于是個殼公司，背后的控制人是中能源電力�，F(xiàn)在這兩個礦是中能源電力、中銘源和我們包商行募集的有限合伙企業(yè)股東的了�！�

　　同時本報記者再次詢問中銘源總經(jīng)理許巖，他說：“股權(quán)變更都轉(zhuǎn)讓完了，已變更為中銘源和中銘源名下的中基華運投資中心持股。募集完了后，所有手續(xù)都變更完了，股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)在已變?yōu)轶w現(xiàn)中基華運和中銘源。但還沒轉(zhuǎn)完，因為錢還沒有全部付清，所以采礦證還沒有變更。”

　　工商資料顯示，2010年至今兩家礦企的股權(quán)更迭中，一直沒有和中銘源公司或其控制的其他公司發(fā)生關(guān)系。在這段時間，負(fù)責(zé)資金托管的三家銀行并沒有向投資者披露托管資金的流向。顯然，包商銀行所言的盡職調(diào)查并不盡職，甚至連華富、召富公司的股權(quán)流向也沒有深究。而不僅是包商銀行，民生銀行(9.66,0.03,0.31%)、華夏銀行(10.38,0.07,0.68%)等也成為中銘源公司的募資通道。

　　在2011年6月《股權(quán)收購協(xié)議》失效，兩家礦企股權(quán)發(fā)生變更后，民生銀行和包商銀行都曾做過新的一期募集托管，并且委托理財經(jīng)理們向客戶推薦。

　　“中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金”在民生銀行總募集額高達(dá)1.5億元，分別為：西二環(huán)支行4000萬(2011年上半年)；崇文門支行5000萬(2011年4、5月份)；上地支行6000萬元(2011年7、8月份)。

　　多家銀行如何入局

　　經(jīng)記者調(diào)查，這款名為“中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金”的產(chǎn)品，另有民生銀行、華夏銀行募集過多期，雖然均稱之為托管或?qū)ｍ椯Y金監(jiān)管類產(chǎn)品，但也向客戶推薦銷售。

　　許巖解釋在多家銀行募集時說：“募集方式是中銘源和銀行合作募集，有的是代發(fā)，有的是托管，實際上，只要行長點頭同意，下面就開始賣了。之所以拆分開到好幾個銀行做，是因為銀行在其客戶中幫著募集，這樣可以募集到不同銀行的客戶；其次是因為國家規(guī)定合伙企業(yè)不能超過50人。一個盤子成立一個公司，這三個加起來，客戶的資金量就大了�！�

　　民生銀行崇文門支行朱姓經(jīng)理說，中銘源公司的系列產(chǎn)品屬于私募，一般有兩種銷售方式：一是基金公司買個電話本，一個個打電話銷售，這種效率低，不如從銀行推薦、引薦推薦客戶，因為銀行了解客戶的資金和需求，幫他們搭個橋引薦。

　　民生銀行崇文門支行朱姓經(jīng)理表示，托管業(yè)務(wù)總行對項目要了解、審核，募集資金、將來資金的返還，都是有流程要審批并通過銀行的。民生銀行法律部門曾審核過中銘源公司提供的原始協(xié)議，確實“有這么個協(xié)議，是真實的”。

　　中銘源2011年十一二月份還在為崇文門支行托管賬戶募集資金，對此朱姓經(jīng)理說，主要看擔(dān)保合同覆蓋有多大，如沒超過擔(dān)保額度，他完全可以再發(fā)起后期的募集。這款產(chǎn)品感覺可以，資金多的話做點也行。

　　華夏銀行所做的相關(guān)理財產(chǎn)品同樣為資金托管、監(jiān)管類產(chǎn)品。一位趙姓支行副行長對記者表示，針對資金托管類產(chǎn)品，“但無論代銷還是托管，都不會審核這個合同是否真實有效，這個買賣是否真的存在。”

　　在托管、代銷和代企業(yè)融資咨詢服務(wù)三類業(yè)務(wù)中，銀行都可利用自己手上的客戶資源輕松進(jìn)賬。“客戶加上銀行的收益，這個理財產(chǎn)品的年收益有百分之二十多�！卑�商銀行理財顧問曹經(jīng)理向記者介紹，其中銀行大致有5-8個百分點。

　　針對民生銀行代理銷售的理財產(chǎn)品的收入，朱經(jīng)理告訴記者，銀行要先扣4個點，剩下的12點，2個點給擔(dān)保公司，再去掉印刷，宣傳，客戶拿到手里八九個點。

　　本報記者在與各銀行理財經(jīng)理接觸過程中發(fā)現(xiàn)，類似于中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金的理財產(chǎn)品有很多，其中以能源類和地產(chǎn)類最多�！斑@種私募上級主管部門不是很明確，這幾年很亂。但這種很亂的產(chǎn)品各個銀行卻都在做。一旦出了問題，銀行并不承擔(dān)任何責(zé)任。”上述趙姓副行長說。