1938年1月，鄧小平被任命為129師政治委員，接替已經去世的那位同志。鄧在129師一直工作到戰爭(鄧小平是接替129師原政委張浩的，張浩當時只是生病沒有去世。——譯注)結束。這個師大約有一萬三千兵力，主要是由張國燾領導的四方面軍的余部組成。因此該師的士氣可能要比八路軍其他兩個師低。
這個師的師長是劉伯承，和鄧同鄉，也是四川人，是個終身職業軍人。他生干1892年，比鄧大十二歲。二十年代初，在他參加共產黨前，是個川軍軍官。1927年八一南昌起義后，他被黨派往蘇聯，在紅軍學院學習了三年。長征時任紅一軍參謀長。在戰術問題上，他沒有和其他指揮員特別是林彪、彭德懷發生爭論。他一只眼睛失明，所以總是帶著一副眼鏡。他是軍人中的軍人，深受部下愛戴，他似乎有自己的處事原則，不愿過問政抬。他和鄧合作得很好。多少年后鄧在官方出版的他的傳記中說，人們習慣把“劉鄧”連在一起，這一點也不錯，“在我們兩人心里也覺得彼此難以分開”。
位于山西東南的太行山，“山高勢險”，“易守難攻”。鄧到129師時，該師已深入到太行山區。事實上日本人并沒有企圖進攻太行山。1937年11月攻占省會太原后，日本人集中設防于從北、南、東通往太原的鐵路線。依托山區，劉鄧開始建立根據地，并考慮如何處理日軍侵略后山西省的形勢。當時，省主席已經跑了，地方政府也已瓦解，未被日軍占領的地區則到處是國民黨軍隊的逃兵。
在此后的兩年中，也就是1938年和1939年，劉鄧致力于根據地建設和軍隊建設，避免同日軍遭遇。他們鞏固了太行山根據地，并且在山西的中部山區創建了另一個根據地。隨后又在日本人控制的平漢鐵路以東的華北平原上建立了兩塊根據地。在各個根據地，他們招募和訓練了兩種后備軍：一種是脫產的地方部隊，但就在當地活動；另一種是半脫產的民兵，配合地方武裝打游擊。這些地方武裝也為129師提供了兵源。
1940年，劉鄧發動攻勢，首先抗擊國民黨軍，然后抗擊日本侵略軍。3月他們抗擊了進犯太行根據地的國民黨軍隊。這些軍隊奉蔣介石之命試圖在除共產黨控制的陜甘寧以外的許多地方重建國民黨政權。劉鄧擊退了他們，然后又擊退了配合中央軍行動的地方軍閥閻錫山的部隊。這些勝利在邊區內外給他們在政治上提供了更多的自由活動的空間。
劉鄧的勝利也為在山西的所有共產黨指揮員抗擊日軍侵略創造了條件。不管有無延安毛的軍事委員會的指示，他們制定了攻擊華北鐵路沿線日軍據點的計劃，并且封鎖和分割了日軍占領的鐵路線。這個攻擊計劃在8月底開始實施，持續了三個多月。開始時共產黨投入了二十二個團，大約四萬人的兵力，后來當戰役規模擴大到包括進攻其他日本駐軍，以及日軍開始發動反攻時，中國共產黨投入的兵力增加了五倍。
這就是著名的“百團大戰”。它產生了雙重的后果。百團大戰導致山西、河北日軍的通信中斷了幾個星期，中共部隊占領了幾個城鎮。當許多壞消息(自從1938年秋日本人占領漢口和廣州后，國民黨軍隊在華中和華南一直處于守勢)充斥一時的時候，它使得全國的民心為之一振。但是，它也把八路軍的實力暴露給了日軍，日軍必然要報復。同時也把自己暴露給了國民黨，使國民黨了解到共產黨在根據地和軍隊建設方面取得了相當的成功。在延安的毛澤東看到國民黨的報紙上公開宣傳這一戰役時，反應不佳。據傳，他對這次戰役行動大為不滿。此役八路軍前線指揮員彭德懷在回憶錄中寫道，他比原計劃提前十天下達了戰斗命令，因此沒有征得延安方面的同意。這一做法令毛很生氣。毛認為像彭以及其他有關人包括鄧在內，在戰役第一階段取得成功后擴大戰役規模，投入二十萬兵力實施中心進攻是過于魯莽。彭還寫道，當我們勝利的消息傳到延安時，毛發給他一封賀電。但這封賀電可能是慶賀他們第一階段取得的勝利。五年后，1945年夏天，在延安的一次會議上，彭德懷還是因此事受到了批評。今天對百團大戰是肯定的。在官方出版的鄧的傳記中關于此戰役有兩句話：
“同年8月起，劉伯承和鄧小平率領所部38個團(未包括地方部隊)參加“百團大戰”，進行大小戰斗529次，給日、偽軍很大打擊，鼓舞了全國人民的信心。”不過，接下去的第一句話卻是：“1941年華北敵后的抗戰進入了最艱苦的階段，日本侵略軍將侵華重點轉到敵后”。文中并沒有把這種轉變歸咎于這次戰役，但也沒有作其他任何解釋。
隨后的兩年，對華北所有的根據地來說的確是最困難的兩年。1941年12月太平洋戰爭爆發后，日軍并沒有減少他們在中國的軍隊，反而決定要消滅根據地內所有中國共產黨的軍隊，消除共產黨的影響。在“殺光、燒光、搶光”的軍令下，日軍在掃蕩地區一次呆上幾個星期或幾個月，不管你是共產黨人還是普通老百姓，一律格殺勿論。日軍在這些地區進行多次大屠殺，把田里的莊稼放火燒掉，儲藏的食物不是被毀就是被搶，到了1942年底，華北平原地區的根據地，包括129師創建的兩塊，已經沒有共產黨控制的任何武裝了。在山區，共產黨在百團大戰中占領的許多城鎮也丟失了。
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