魯網財經3月27日訊(記者 魏好勇)2013年11月中旬，中國山水投資有限公司(下稱山水投資)推出《股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，在企業內外引發軒然大波。

　　在突然的被動退股中，職工及部分高管發現了一個更大的秘密：山水投資控股的香港上市公司中國山水水泥集團有限公司(00691.HK，下稱山水集團)上市前后隱瞞了信托內容，讓職工作為股東的權利并不掌握在自己手中，分紅不分紅甚至是分紅多少，完全由受托人張才奎(山水集團前董事長)說了算。

　　在職工的不斷質疑聲中，上述方案被山水投資叫停。然而，職工們的維權并未停止，從最初退股方案的不公平，開始轉移到最初接受信托的合法性上。山水集團前高管王明(化名)告訴記者，“如果信托問題不解決，股東權利就無法得到根本的保證。”

　　代持股權變遷

　　要想弄清山水集團職工股權到信托的過程，必須厘清山水集團股權結構的變遷。

　　資料顯示，山水集團前身為濟南建材工業集團有限公司，成立于1997年，由濟南市建材工業局發起設立，當時張才奎任建材局局長、黨委書記。2000年6月，建材集團更名為濟南山水集團有限公司，當時為濟南市國資委下屬的國有企業。

　　2001年8月，濟南山水集團出資600萬元，與2518名濟南山水集團職工以現金集資入股的方式，成立濟南創新投資管理有限公司，因股東數量眾多，職工股權以9個自然人代持的方式注冊，與當時國有企業性質的濟南山水集團并列運行。

　　濟南創新用山水集團老員工的話說，“創新投資經營用的都是不花錢的資源，一套人馬、兩塊牌子。”在國有企業濟南山水集團的庇護下，創新投資迅速發展，2003年增資擴股到1億余元，股東人數也增加為3947人。

　　到了2004年，創新投資用股東分紅的資金，同時注冊成立濟南山水立新投資管理有限公司和濟南山水建新投資管理有限公司，目的就是為收購濟南山水集團的全部國有資產，由此完成山水集團的整體改制。創新投資后又更名為濟南山水創新投資有限公司，后再次更名為山東山水水泥集團有限公司(簡稱山東山水)。經過山東山水與濟南山水集團的有效資產并購，主要資產2005年基本全部集中到山東山水的框架中，并準備上市。

　　2005年4月，山水集團為籌備香港上市，在香港注冊中國山水投資有限公司，公司股權全部由管理層股東持有，注冊人也由原來山東山水的9名代持股東變成了9個顯名股東。同年11月，山水投資與三家外商合資組建中國山水(香港)有限公司，山水投資出讓49%的股權融資5100萬美元。同時，根據香港紅籌上市要滿足注冊地在海外、資產在內地的要求，中國山水香港又設立先鋒水泥，由先鋒水泥收購全資山東山水。由此，山東山水完全變為外商獨資企業，并于2008年7月赴港上市。

　　一不愿具名的高管告訴記者，“2008年4月，山水集團香港上市前夕，3939名職工股東(除九名注冊登記股東外)被要求在張氏、李氏于英屬維爾京群島設立的信托確認函上簽字，這時職工股東的身份搖身變成了所謂的信托受益人。”

　　直到看到山水投資的《境外信托退出性收益分配方案》，蒙在鼓里的職工及高管才漸漸明白，原來信托如此“坑爹”。

　　根據香港律師的說法，“職工與張氏、李氏簽署的為非固定信托。意即張氏、李氏作為有關信托之信托人擁有絶對自行決定權，包括處置有關信托資產作為己用，分文不分配給個別員工。”

　　這才引起了職工的維權風波。

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