28日，齊翔騰達(002408,股吧)(002408)公告稱，公司將依法定程序吸收合并公司全資子公司淄博翔達化工有限公司(下稱“翔達公司”)和淄博齊翔惠達化工有限公司(下稱“齊翔惠達”)，并注銷其法人資格。

　　其中，齊翔惠達100%股權由齊翔騰達在今年8月16日以1.1億元的價格收購。經濟導報記者注意到，這并不是齊翔騰達首次收購齊翔惠達資產。早在2010年12月28日，齊翔騰達便以1.13億元的超募資金收購齊翔惠達部分資產。然而，齊翔騰達在第二次收購時，卻對首次收購只字未提。為什么要兩度收購？第二次收購為何溢價一倍以上？

　　著力整合

　　“此次吸收合并翔達公司和齊翔惠達，主要是出于整合業務、降低管理成本、提高運營效率的考慮。”齊翔騰達董秘辦公室劉姓工作人員對導報記者表示。

　　資料顯示，翔達公司注冊資本389.25萬元，經營范圍為“生產、銷售羧基丁苯膠乳、丁苯膠乳、地毯膠乳”。經審計，截至2012年12月31日，翔達公司資產總計2692.87萬元，負債337.91萬元，所有者權益合計2354.96萬元。

　　齊翔惠達注冊資本1310萬元，經營范圍主要為“生產和銷售液化石油氣、回收碳四、液化回收碳四燃料氣、回收重組分；生產銷售脂肪酸鈉皂、聚環氧氯丙烷二甲胺、苯乙烯化苯酚”等。經審計，截至2012年12月31日，齊翔惠達資產總計8403.52萬元，負債3587.70萬元，所有者權益4815.82萬元。

　　同時，齊翔惠達持有淄博騰輝油脂化工有限公司51%股權，本次吸收合并完成后，齊翔騰達將持有騰輝油脂51%股權。

　　“翔達公司和齊翔惠達作為公司的全資子公司，其財務報表已按100%比例納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對公司當期損益產生實質性影響。”上述劉姓工作人員表示。

　　兩度收購

　　導報記者注意到，早在2010年年底，齊翔騰達與齊翔惠達的買賣“緣分”便已建立。

　　當時，齊翔騰達大股東淄博齊翔石油化工集團有限公司持有齊翔惠達100%股權。齊翔騰達以1.13億元超募資金收購齊翔惠達鍋爐、罐區房屋建筑物、機器設備及土地使用權，并沒有涉及股權收購。

　　對此，齊翔騰達表示，“資產收購完成后，公司不再向齊翔惠達采購蒸汽及銷售液化氣，有利于減少本公司的關聯交易，充分保障中小股東的利益。”

　　然而，令人疑惑的是，對于此次實物收購，齊翔騰達在今年8月份對齊翔惠達100%股權的收購中并未提及。同時，經審計，截至2013年6月30日，齊翔惠達總資產8804.80萬元，應收賬款3045.80萬元，負債總額3440.70萬元，凈資產5364.10萬元。

　　因此，齊翔惠達100%股權1.1億元的收購價格，相比其凈資產而言，溢價可謂翻番。在大量機器實物、建筑物及土地資產已被收購的背景下，高額的溢價又從何而來？

　　對此，齊翔騰達表示，根據資產基礎法評估結果，截至評估基準日2013年6月30日，齊翔惠達評估資產總額10186.50萬元，評估凈資產6808.59萬元。評估增值率為26.93%。“然而，根據收益法評估結果，2012年度及2013年上半年，齊翔惠達經審計后的凈利潤分別為5576.94萬元及2313.57萬元，具有較為穩定的盈利能力。因此，采用收益法評估后的全部股東權益價值為13571.05萬元，增值率153.00%。”

　　“2010年首次收購齊翔惠達時，完全是為了避免關聯交易及為公司項目提供配套，當時并沒有考慮收購股權。但近年來，齊翔惠達經營狀況良好，且大股東有轉讓其股權意向，遂有了第二次收購。”上述劉姓工作人員表示。

　　受益油品升級

　　在我國大氣污染情況日益嚴重的情況下，日前，國家發改委出臺油品質量升級價格政策。

　　“汽油、柴油從國III標準升級到國V標準，硫含量從150ppm大幅下降到10ppm。而加氫脫硫會造成汽柴油辛烷值的損失，因此油品升級將打開高辛烷值汽油添加劑的需求，”在卓創資訊化工行業分析師任婷婷看來，“齊翔騰達目前規劃有年產35萬噸的MTBE項目，投產時間還未確定，但市場前景可觀。”

　　“公司的MTBE項目，設計硫含量比國V標準的要求還要低很多，將成為未來公司一大盈利點。”上述劉姓工作人員表示。