◆導(dǎo)報記者 杜海 寧佳彥 濟南報道

　　是時候兌現(xiàn)承諾了。

　　23日，銀座股份(600858)大股東山東省商業(yè)集團有限公司(下稱“魯商集團 ”) 發(fā)布要約收購報告書，擬向除收購人及其關(guān)聯(lián)方以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購，增持公司5%股份。

　　銀座股份2003年借殼上市后，魯商集團曾承諾將其作為未來整合旗下零售業(yè)務(wù)的惟一主體。然而，在銀座股份之外，魯商集團還有一塊經(jīng)營百貨零售的資產(chǎn)，這塊資產(chǎn)就是銀座商城。而作為“兄弟公司”，銀座股份與銀座商城的同業(yè)競爭早已是業(yè)界關(guān)注的重點。

　　“在未來，銀座股份將是魯商集團惟一的零售業(yè)務(wù)平臺。”接受經(jīng)濟導(dǎo)報記者采訪時，銀座股份證券事務(wù)代表楊松特意強調(diào)“惟一”兩個字。他同時肯定地表示，這次的要約收購正是魯商集團的整合步驟之一。

　　托管先行

　　為了完成本次要約收購，魯商集團將以9.80元/股收購銀座股份2600.3萬股無限售流通股，占銀座股份總股本的5%。預(yù)計所需最高資金總額為2.55億元，將全部來源于魯商集團的自有資金。

　　“魯商集團旗下有銀座股份和銀座商城兩大‘銀座’，本次要約收購顯然是為將來整合兩大‘銀座’，規(guī)避同業(yè)競爭鋪路。”中央財經(jīng)大學(xué)政府管理學(xué)院副教授于鵬對導(dǎo)報記者表示，要約收購也是一種并購模式，曾經(jīng)被束之高閣，如今愈發(fā)受到產(chǎn)業(yè)資本青睞。

　　目前，魯商集團及其一致行動人銀座商城、魯商物產(chǎn)、山東富源投資、山東世貿(mào)中心，合計持有銀座股份股權(quán)比例為29.82%。收購?fù)瓿珊螅�這一比例將變成34.82%。

　　有據(jù)可查的是，經(jīng)過近10年發(fā)展，銀座股份旗下零售門店已由魯商集團重組之初注入的1家，發(fā)展到如今的62家。而銀座商城旗下現(xiàn)亦有39家從事商業(yè)零售業(yè)務(wù)的門店。因此，魯商集團旗下這兩大“銀座”，外界很難從門店上區(qū)分開來。

　　魯商集團對零售板塊的整合，此前已初現(xiàn)端倪。早在去年11月份，銀座股份就開始托管銀座商城現(xiàn)有的39家門店的商業(yè)零售業(yè)務(wù)。但這些業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)所有權(quán)仍歸銀座商城所有，銀座股份只是受銀座商城委托，對委托業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進行管理。據(jù)悉，這39家現(xiàn)有門店的托管費用為5500萬元/年。

　　順勢而為

　　在于鵬看來，銀座股份托管銀座商城，表面上看是銀座股份和魯商集團在內(nèi)部治理上前進了一步，實際上更是魯商集團完成布局后的順勢而為。

　　根據(jù)魯商集團的盤算，在托管期滿后，如各項條件具備，則由銀座股份以市場公允價格收購相關(guān)委托業(yè)務(wù)，收購形式可能會是整體業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、負債的轉(zhuǎn)讓，或者銀座股份取得銀座商城控股權(quán)等，以此完成銀座股份對魯商集團商業(yè)零售業(yè)務(wù)的整合，徹底消除兩大“銀座”的同業(yè)競爭問題。

　　“魯商集團很早就開始把一些優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入上市公司了。在各方面條件成熟的情況下，會將集團所控制的上市公司之外的零售業(yè)務(wù)，全部納入上市公司。”楊松說。

　　或許，這還可以從財務(wù)費用的安排上進行審視。2012年度銀座股份的利息支出費用為1.82億元，接近歸屬于上市公司股東凈利潤的一半。公司在解釋財務(wù)費用比上個報告期增長27.68%時表示，“主要是由于長期借款增加及手續(xù)費支出增加所致。”

　　同樣，在今年第一季度，銀座股份實現(xiàn)營業(yè)收入39.63億元，同比增長13.47%；凈利潤實現(xiàn)1.13億元，同比增長17.78%。而銀座股份短期借款達22.93億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為14.05億元。也就是說，公司可通過償還部分短期借款，來提高凈利潤。

　　然而，提高凈利潤可能導(dǎo)致股價上升，會增加公司大股東的增持成本。同時，銀座股份整體盤子較小，魯商集團持股比例偏少。正如魯商集團指出，銀座股份未來前景被看好，是此番要約收購的原因之一。同時，魯商集團希望借此進一步增強對上市公司的影響力，提高國有股的持股比例。

　　從整合的安排步驟來看，此言不虛。后期資本運作可期作為一家橫跨零售、地產(chǎn)、酒店旅游、文化傳媒等眾多領(lǐng)域的山東服務(wù)業(yè)龍頭，魯商集團的產(chǎn)業(yè)“譜系”中，零售業(yè)的地位非同一般。宏源證券分析師陳炫如表示，隨著要約收購獲批，后期資本運作可期。此次魯商集團要約收購前 ，銀座股份已托管魯商集團旗下“體外資產(chǎn)”銀座商城的全部門店，為后期整體資產(chǎn)注入整合作了鋪墊。“此次發(fā)出要約收購，進一步顯示出公司作為魯商集團下商業(yè)業(yè)務(wù)惟一平臺的重要性，未來仍有通過進一步資本運作優(yōu)化平臺的空間，后期對地產(chǎn)業(yè)務(wù)處置的進度以及體外資產(chǎn)注入情況值得密切關(guān)注。”陳炫如表示。那么，未來銀座股份會控股銀座商城嗎？楊松表示，“這些都沒有明確的規(guī)劃，還得看到時候如何安排。”雖然目前尚未達到可將魯商集團所控制的銀座股份之外的商業(yè)零售業(yè)務(wù)整體納入銀座股份的條件，但基于目前已具備的條件，由銀座股份托管銀座商城商業(yè)零售業(yè)務(wù)，可有效減少雙方發(fā)生同業(yè)競爭的可能，并為下一步各方面條件成熟時，以銀座股份為主體的魯商集團所控制的零售業(yè)務(wù)整體上市奠定基礎(chǔ)。于鵬也認為，此次要約收購顯示出魯商集團對銀座股份這一零售業(yè)務(wù)整合平臺的重視，彰顯出對后者未來發(fā)展的信心，魯商集團進行后續(xù)資本運作的預(yù)期也變得更加強烈。