山東山水廠(chǎng)區(qū)1月13日，山東山水2017年工作會(huì)議如期在集團(tuán)總部召開(kāi)，宓敬田以山東山水副董事長(zhǎng)身份作主題報(bào)告。就在前一天晚上，香港上市公司山水水泥發(fā)布公告，免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長(zhǎng)職務(wù)。
至此，以宓敬田為核心人物的山東山水經(jīng)營(yíng)管理方，與上市公司山水水泥控制方河南天瑞集團(tuán)公開(kāi)翻臉。在新管理層接管山東山水之前，雙方曾是“盟友”，但此后矛盾重重。
讓兩萬(wàn)名山東山水職工痛苦的是，經(jīng)過(guò)了三年內(nèi)訌剛剛恢復(fù)元?dú)狻?016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的山東山水，難道又要陷入二次內(nèi)訌、生死存亡的泥潭？
盟友翻臉山東山水核心人物被“廢”遭河南警方傳訊
香港上市公司山水水泥已經(jīng)兩次發(fā)布針對(duì)宓敬田的免職公告。
早在20多天前的2016年12月20日，山水水泥就發(fā)布公告，作出人員任免決定：“公司決定于12月20日起即時(shí)暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨(dú)立調(diào)查完成。與此同時(shí)，公司已委派山東山水現(xiàn)任董事趙永魁于宓敬田暫時(shí)免職期間暫代其職務(wù)。”
兩天之后的22日，山東山水復(fù)函山水水泥董事會(huì)表示：“山東山水董事會(huì)和全體班子成員及下屬全部子公司班子成員緊急磋商后形成一致意見(jiàn)：一、在此年末繼往開(kāi)來(lái)之時(shí)更換主要領(lǐng)導(dǎo)人我們不能接受；二、對(duì)上市公司未作任何調(diào)查研究就下此結(jié)論深表遺憾；三、我們會(huì)一如既往，以廠(chǎng)為家，保持冷靜和穩(wěn)定做好本職工作；四、歡迎上市公司派出獨(dú)立調(diào)查人員來(lái)濟(jì)南調(diào)查，我們做好配合工作；五、調(diào)查結(jié)論未形成之前請(qǐng)上市公司暫時(shí)收回公告。”
山東山水是近年來(lái)陷入混戰(zhàn)的香港上市公司山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥唯一的實(shí)體企業(yè)，即為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。宓敬田此前的職務(wù)是山東山水的董事及副董事長(zhǎng)，主持山東山水的經(jīng)營(yíng)管理工作。
山水水泥“獨(dú)立調(diào)查”后，于1月12日晚再次發(fā)布前述免職公告。談及此事，山東山水一位高管告訴記者，這是山水水泥方面借一次事件“小題大做，借題發(fā)揮”。
這次事件是2016年12月14日，恰逢新班子接管運(yùn)營(yíng)山東山水一周年，經(jīng)過(guò)山東山水董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子研究，并報(bào)董事長(zhǎng)李和平同意，通報(bào)了一年來(lái)山東山水的經(jīng)營(yíng)情況，大意有兩方面：一是一年來(lái)山東山水已扭虧為盈，而上一年度虧損20余億元；二是債務(wù)危機(jī)有了妥善的解決辦法，山東山水運(yùn)營(yíng)良好。
此事引起了香港聯(lián)交所的關(guān)注。2016年12月17日，山東山水收到了香港高露云律師行受山水水泥委托寄發(fā)，并抄送山東山水董事會(huì)有關(guān)《進(jìn)行山東山水內(nèi)部信息披露程序的調(diào)查和整改命令的通知》的函，該函指責(zé)“山東山水內(nèi)部信息披露出現(xiàn)重大問(wèn)題，主要領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)不服從集團(tuán)基本政治紀(jì)律，情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣，可能會(huì)造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政”。要求山東山水立即整改，并對(duì)違反公司紀(jì)律的有關(guān)人員進(jìn)行處分。
2016年12月22日，山東山水向山水水泥股東、山東山水全體員工及有關(guān)各方作了書(shū)面說(shuō)明。
山東山水這位高管說(shuō)，山水水泥借題發(fā)揮，其主要目的是“拿掉”宓敬田。
“比免職更讓人心驚的是，我突然遭到河南汝州警方的訊問(wèn)。”宓敬田稱(chēng)，2016年12月29日，他接到上市公司山水水泥董事會(huì)主席廖耀強(qiáng)的電話(huà)，邀其到北京商談上市公司相關(guān)事宜，但到達(dá)廖耀強(qiáng)所住酒店后不久即遭到兩名自稱(chēng)河南汝州經(jīng)偵支隊(duì)的人的訊問(wèn)，兩人稱(chēng)天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法已向警方報(bào)案，宓敬田涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙。
2017年1月11日，河南汝州警方再次出現(xiàn)在濟(jì)南市長(zhǎng)清區(qū)崮山派出所，稱(chēng)天瑞集團(tuán)李留法在當(dāng)?shù)貓?bào)案，宓敬田對(duì)其“敲詐勒索”，希望濟(jì)南警方協(xié)助傳訊宓敬田。
1月14日晚間記者獲悉，河南汝州警方對(duì)宓敬田由“訊問(wèn)”升級(jí)到“拘傳”，山東山水次日將向公安部實(shí)名舉報(bào)河南汝州公安“違規(guī)插手經(jīng)濟(jì)糾紛”。
內(nèi)訌根源 天瑞推“一配四”配股方案，山水投資反對(duì)
宓敬田為老山水人，2013年初從山水集團(tuán)副總經(jīng)理任上辭職。
此時(shí)，后為山水之爭(zhēng)的另一個(gè)主角天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集團(tuán)任職，被宓敬田婉言謝絕。
當(dāng)年11月，宓敬田聯(lián)合其他6名山水投資顯名小股東代表職工股東“維權(quán)”，希望從山東山水前董事長(zhǎng)張才奎手中收回被“酌情信托”的股份。這時(shí)，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持“維權(quán)”。
知情人士稱(chēng)，上述汝州警方所稱(chēng)的涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙，或與此有關(guān)。而從“免職”到“警方傳訊”，更深層次的原因，應(yīng)該和宓敬田阻撓了天瑞的計(jì)劃有關(guān)。
2015年5月，來(lái)自河南的天瑞以持股28.16%一躍成為第一大股東，第二大股東為山水投資，持股25.09%，亞洲水泥占20.96%，中國(guó)建材占16.67%。天瑞雖為第一大股東，但并沒(méi)有取得絕對(duì)控股權(quán)。
當(dāng)年12月，天瑞主導(dǎo)改組山水水泥董事會(huì)，天瑞集團(tuán)、山水投資雙方在北京會(huì)晤時(shí)，天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法明確表示：天瑞集團(tuán)不參與山東山水董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層。
但實(shí)際上，組建山東山水董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)為天瑞所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，很快天瑞集團(tuán)又指派楊勇正出任山東山水總經(jīng)理，宓敬田僅保留副董事長(zhǎng)一職。山東山水有關(guān)人士認(rèn)為，其顯然意圖取代宓敬田。不過(guò)，宓敬田實(shí)際主持著山東山水的經(jīng)營(yíng)管理工作。
2016年6月3日，山水水泥董事會(huì)在未經(jīng)山水集團(tuán)職工股東同意前提下，發(fā)布公告稱(chēng)“按每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購(gòu)四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事會(huì)再次發(fā)布公告稱(chēng)“為償付本集團(tuán)未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”當(dāng)時(shí)股價(jià)6.29港元。
以職工持股為主體的山水投資認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。因?yàn)椤耙慌渌摹睂⑹股剿顿Y在山水水泥中的持股比例下降到6.2%；而2016年9月12日發(fā)布的公告更是嚴(yán)重?fù)p害職工股東利益。一是山水投資持股占比將被稀釋?zhuān)?5.09%降至20%以下；同時(shí)0.5港元下限配售價(jià)嚴(yán)重低估山水公司價(jià)值。山水水泥2015年年報(bào)中顯示“2015年上市公司年報(bào)：利潤(rùn)總額-64.95億元，凈利潤(rùn)-66.93億元，其中經(jīng)營(yíng)性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽(yù)減值就達(dá)23.32億元”。這樣，山水水泥每股凈資產(chǎn)1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產(chǎn)應(yīng)為2.42元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這樣做有利于控制配售價(jià)。
宓敬田等人認(rèn)為，天瑞集團(tuán)控制的董事會(huì)一再?gòu)?qiáng)行推進(jìn)配股方案，名義上是籌集資金或恢復(fù)公眾持股數(shù)量，但真正目的只有一個(gè)，就是絕對(duì)控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。
山水投資的股東實(shí)行了阻撓，6月3日的計(jì)劃破產(chǎn)。目前2016年9月12日的計(jì)劃上市公司仍在推進(jìn)中。
雪上加霜 股份托管人站錯(cuò)隊(duì)？推動(dòng)稀釋員工股份
更讓山水投資的股東們擔(dān)心的是，本應(yīng)代表自己意愿的股份托管人，似乎并沒(méi)有站在他們這一邊。
早在2015年5月20日，為維護(hù)山水投資利益和股份價(jià)值不受侵害，香港高等法院對(duì)山水投資員工股權(quán)訴訟案件頒布托管令，安永會(huì)計(jì)事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、顧智心被委任為托管人。當(dāng)年7月7日，山水投資召開(kāi)股東大會(huì)，三位托管人被增選為山水投資董事會(huì)董事，占董事會(huì)多數(shù)席位，代表山水投資作為上市公司山水水泥第二大股東的重要表決權(quán)力。到了12月1日，山水水泥召開(kāi)股東大會(huì)，改組上市公司董事會(huì)，安永會(huì)計(jì)事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、張家華等作為山水投資的代表被委任為山水水泥董事會(huì)成員，其中廖耀強(qiáng)目前為山水水泥董事會(huì)主席。
山水投資股東代表反映，安永的廖耀強(qiáng)作為公司員工股份的監(jiān)管人，過(guò)去幾個(gè)月包括推動(dòng)稀釋員工股份的諸多行為和決定，嚴(yán)重違背了其作為法院指定的監(jiān)管人的基本義務(wù)。
山水投資全體被托管人2016年10月12日致廖耀強(qiáng)的一封信中提到，“安永會(huì)計(jì)事務(wù)所作為我們的托管人，其職責(zé)是——保護(hù)山水投資被托管人的利益不受損失，當(dāng)涉及到被托管人利益的時(shí)候，必須按照被托管人的意愿行使權(quán)力。”并要求他們?cè)谏剿顿Y董事會(huì)表決《建議根據(jù)特別授權(quán)配售新股份》時(shí)必須投反對(duì)票，否則，將堅(jiān)決要求香港法院更換托管人。
2016年12月21日一份致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您(廖)作為山水投資的董事并在上市公司作為山水投資的代表主持董事局工作本應(yīng)勤奮努力想山水之所想，急山水之急，結(jié)果卻是令人失望。”該材料署名為“山東山水董事會(huì)、領(lǐng)導(dǎo)班子、下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子、全體員工”。
后一份材料共有17000多名員工簽名，前一份材料涉及2631位被托管股東，共有2300余位簽名，其中7名山水投資顯名股東中只有趙永魁拒絕簽字，其正是在宓敬田被暫停副董事長(zhǎng)等職權(quán)的接任者，同時(shí)也是2015年山水投資股東到香港發(fā)起維權(quán)訴訟的全權(quán)代表，并選定安永為托管人。
以宓敬田為首的山東山水經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)表現(xiàn)出強(qiáng)硬的姿態(tài)。其1月13日表示，他們將向香港法院和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)查，同時(shí)也將向香港會(huì)計(jì)師公會(huì)反映。山水投資將依法啟動(dòng)更換山水投資員工股份托管方的法律程序，在安永會(huì)計(jì)事務(wù)所沒(méi)有被更換，山水水泥和山水投資董事會(huì)沒(méi)有改組前，山東山水將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。
另?yè)?jù)了解，分別持有16.67%和20.96%股份的其他兩位大股東中國(guó)建材和亞洲水泥，均表示堅(jiān)決反對(duì)天瑞集團(tuán)發(fā)新股，同時(shí)認(rèn)可目前山水集團(tuán)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力。
1月13日山東山水年會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，坐在記者身邊的一位在山水工作近30年的老職工憂(yōu)心忡忡：“在山水前些年內(nèi)訌時(shí)，天瑞曾經(jīng)是我們的盟友，現(xiàn)在看來(lái)，是不是他們?cè)缫言O(shè)好一個(gè)局？宓總帶領(lǐng)山水職工在短短一年內(nèi)扭虧為盈，如果被免，剛剛恢復(fù)元?dú)獾纳綎|山水，是不是要重新變成一盤(pán)散沙？”天瑞舊事：曾掏空兩家河南企業(yè)差點(diǎn)在濟(jì)南制造流血事件
當(dāng)天瑞以“野蠻人”的身份在二級(jí)市場(chǎng)瘋狂掃貨，并成為山水水泥第一大股東時(shí)，其曾經(jīng)掏空兩家河南企業(yè)的“劣跡”就被翻出。
天瑞集團(tuán)2006年曾收購(gòu)一家香港H股的上市公司天元鋁業(yè)。天元鋁業(yè)原為“三門(mén)峽鋁廠(chǎng)”，2004年在香港H股上市，曾是河南三門(mén)峽市的支柱國(guó)有企業(yè)。2006年通過(guò)改制賣(mài)給了天瑞集團(tuán)，2015年天元鋁業(yè)被取消H股上市公司地位，如今落得幾近破產(chǎn)的境地。
類(lèi)似的一幕同樣發(fā)生在平頂山星峰集團(tuán)有限公司身上。星峰集團(tuán)原屬?lài)?guó)家69家重點(diǎn)水泥生產(chǎn)企業(yè)。河南省平頂山市政府2005年11月1日引入天瑞集團(tuán)，天瑞托管后，開(kāi)始進(jìn)行“破壞性”生產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)并無(wú)起色，星峰集團(tuán)職工表示“天瑞集團(tuán)覬覦的就是星峰集團(tuán)的礦山資源，明顯是借托管之名，行侵占之實(shí)”。職工多次向當(dāng)?shù)卣从城闆r，甚至進(jìn)京上訪(fǎng)，但至今仍未徹底解決。2008年，當(dāng)?shù)卣獬烊鸺瘓F(tuán)對(duì)星峰集團(tuán)的托管并停產(chǎn)，公司于2012年宣布破產(chǎn)。
山東山水的職工們顯然擔(dān)心類(lèi)似的事情在濟(jì)南重演。
“事實(shí)上，雙方積怨已久，現(xiàn)在徹底翻臉也是必然。”宓敬田說(shuō)，“從接管開(kāi)始，在很多事情上雙方的意見(jiàn)分歧很大，比如在解決公司公章問(wèn)題上，我們認(rèn)為應(yīng)該按照政府的意見(jiàn)依法依規(guī)按程序去解決，但是天瑞方面強(qiáng)硬地要求我們組織職工去北京上訪(fǎng)。去年1月份接管集團(tuán)總部時(shí)，要求我們通過(guò)暴力手段沖擊總部大樓，甚至要求我們主動(dòng)制造流血事件擴(kuò)大影響，遭到了我們強(qiáng)烈反對(duì)，我們不能拿著職工的生命安全當(dāng)兒戲，當(dāng)時(shí)上市公司借此免掉了我總經(jīng)理職務(wù)。”
1月14日，記者先后致電天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法、行政總裁李和平(兼任山東山水董事長(zhǎng))，二人均未接聽(tīng)電話(huà)，天瑞集團(tuán)亦暫未對(duì)雙方分歧發(fā)聲。
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山東山水新目標(biāo)：今年利潤(rùn)11億
1月13日，在山東山水2017年工作會(huì)議上，宓敬田提出，在2016年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)扭虧為盈的基礎(chǔ)上，2017年的主要經(jīng)濟(jì)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額11億元。“我們管理團(tuán)隊(duì)的初心是保護(hù)山水投資，維護(hù)廣大股東和職工的切身利益。我們的使命是帶領(lǐng)2萬(wàn)名職工，經(jīng)營(yíng)管理好山水100多家實(shí)體公司，用業(yè)績(jī)說(shuō)話(huà)。”
據(jù)介紹，山東山水2017年計(jì)劃投資3.45億元，對(duì)因國(guó)家產(chǎn)業(yè)、環(huán)保政策要求需增加設(shè)施的企業(yè)，因?qū)嶋H市場(chǎng)需要優(yōu)化、添置設(shè)備的企業(yè)進(jìn)行必要的投入，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
