山水集團在香港上市已近九年，近兩年來“內斗”不斷。
“斗爭接著斗爭，山水在煎熬。”4月6日，山水集團在總部召開經營情況通報會議，其背后是巨鱷出水前的平靜，詭異的“商譽減值”，說不清的托管人，多數股東不贊成的“免職”……
“虧”從何來？
一周前，上市公司山水水泥發布2016年年報2016年凈虧損9.79億元，山水的“虧”從何來？
去年4月，山水水泥上演“非正常性”巨虧就被關注，2015年虧損額度達到了66.94億元，股東應占虧損63.78億元。畢馬威會計事務所對財報出具了無法表示意見的報告。而在通報會上，山水集團的高層也同樣指出賬面的巨虧是非正常減值帶來的。
一位資深財務人員對此表示：“在標的資產的市場估值發生大幅度下降的情況，才會對差值進行減值。而一般都是在收入發生急劇下降或預期市場環境可能有惡化的條件下，按照折現法進行減值計提。”
在以往的案例中，不乏有公司通過計提大額商譽減值從而達到“財務障眼法”的目的。即通過突然在某一年度集中計提商譽，讓以后利潤狀況不那么刺眼或者達到其他目的。
有市場分析人士指出：“這種財務手法是一把雙刃劍，是可以幫助實現一些財務上的目的，但巨虧就直接觸發一些債務條款。”據了解，山水水泥總的商譽不到24個億，2015年計提的商譽減值超過23個億，這樣做一般認為企業已經不具有持續經營的基礎，顯然山水集團不屬于這種情況，是另有目的。
在業績發布會上，媒體曾以“巨幅業績虧損是否造成變賣資產”進行提問，公司高層也確認稱：“現在的巨幅虧損有一大部分是非正常減值帶來的，經營本身沒有太大的問題。上市公司通過大幅計提減值來做低山水的凈資產，目的還是為低價增發鋪路”。
在2016年4月發布的2015年年報“吃虧”后，2016年6月3日，山水水泥董事會發布公告稱，“按每一股現有股份可認購四股新的本公司股份”。山水水泥第二大股東山水投資是山水集團的創業團隊，是由近4000名山水的職工股東組成，根本無法支付巨額的認購費用。山水投資一方認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益，將使山水投資在山水水泥中的持股比例由25.09%下降到6.2%。這一舉措當即遭到眾多職工股東簽名抵制，最終宣告失敗。
2016年9月12日，山水水泥董事會再次發布公告稱，“為償付本集團未償還債務、恢復公眾持股數量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”而當時股價6.29港元。
“配售新股”方案擬定于2017年2月17日的股東大會上審議，而山水投資職工股東認為已經違反自己意愿、不代表自己利益的安永會計事務所人員，是這次股東大會的發起者之一，也是決定方案是否獲通過的重要投票人。安永是誰？在上一輪“山水”之爭中，為維護山水投資利益和股份價值不受前任董事長的侵害，香港高等法院委任的山水投資職工股份的接管人。“山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下，同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值。”山水投資方面還認為，“天瑞集團控制的董事會一再強行推進配股方案，名義上是籌集資金或恢復公眾持股數量，但真正目的只有一個就是絕對控股山水水泥，為下一步掏空山水集團鋪路。”在山水投資的股東看來，這只是天瑞又一次故技重施。
2017年2月13日，山水投資職工股東代表向香港高等法院遞交了禁制令的申請，16日，香港高院作出判決：安永必須尋求取消或延期2月17日的股東大會，不審議“配售新股”方案；如果不能延期或取消，安永則應在會上投反對票。
揭董事會“假面”
目前上市公司董事會由天瑞集團的代表和山水投資職工股份的接管人組成，沒有亞洲水泥和中國建材的席位，完全由天瑞集團掌控。他們利用掌控的上市公司權力平臺，不顧山水投資、亞洲水泥、中國建材的強烈反對，一意孤行強推超低價格“配售新股”方案，其目的是通過侵害其他股東的權益達到絕對控股上市公司，為了達到目的，天瑞集團和接管人采取了諸多嚴重干擾山水集團的正常運營秩序的行為。
記者注意到，2017年2月16日的香港法庭的判決中說到，“接管人只是在訴訟期間，法庭為了保護涉事股份的價值采取的臨時措施，讓其在訴訟結束前代為持有有關的資產，應恰當行使作為受托人的職能，尊重被接管員工的意愿，按照為保護山水投資所需的方式行事，而并非山水投資或山水水泥的‘接收人’和‘管理人’，不應插手山水投資和山水水泥的事務。”顯然安永已經“背叛”山水投資，上市公司董事會也成了天瑞自己的“如意算盤”。
這也是為什么山水集團多次公開表示，為了保護股東利益，維護公司穩定運營，在接管人沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山水集團將拒絕接受山水水泥發出的任何指示。
在采訪中記者了解到，亞洲水泥和中國建材對現在山水集團的經營班子的能力和成績是認可的，對上市公司董事會對山水集團核心管理層全部免職表示無法理解和認同，這完全是不顧股東和公司利益的錯誤行為。上市公司董事會已不代表股東意愿，不斷作出損害股東和公司權益的行為，三大股東均表示對董事會不認可，希望改組上市公司董事會，規范上市公司的組織和行為，保障企業健康、可持續發展。
山水集團高管在接受記者采訪時明確表示：“我們已啟動更換接管人的法律程序，針對上市公司董事會的種種錯誤行為，我們已完成相關證據的收集，在香港和大陸同時提起訴訟。法律是公平、公正的，就讓法律給出答案吧，在法院沒有裁決前，我們現在主要任務是全身心的把山水集團經營好、保護好，這才是對股東、對投資者、對公司和員工最大的負責。”
誰在違約？
持續的股權爭斗正是被認為是山水水泥近期債務違約的主要原因。此前，招商銀行作為山水水泥的聯席主承銷商在公告中提到，認為其債務違約主要是“公司因控制權問題，導致融資渠道受限”。
山水集團認為對于債務違約，完全是現在山水水泥董事會的畸形狀態，無法使到期債務得到有效解決，只要上市公司董事會改組成功，亞洲水泥和中國建材進入董事會，規范運作，以山水集團資產質地的優良和良好的盈利能力，所有債務風險將徹底化解。
2016年12月15日，山水水泥發布公告：“山水集團與中國信達資產管理股份有限公司山東省分公司，訂立債權投資框架協議，內容有關信達山東或其關聯方擬向山水集團進行債權投資，以供山水解決其相關債務違約問題及補充流動資金。”實際上與信達簽的這個框架，是天瑞和上市公司運作的，并未經過山水集團董事會審議，具體協議內容處于“保密”狀態。信達作為山水水泥配售新股的六個購買方之一，招行承銷的10億元中票到期前，山水集團財務部長多次找信達溝通，對方以各種理由避而不見。
山水集團表示，近期集團部分債務到期，為了妥善處理到期債務，一直積極與銀行等金融機構溝通，但是涉及到上市公司需要協助辦理的事項，上市公司故意設置障礙，給山水集團帶來了很多不必要的麻煩。
山水集團副董事長宓敬田在接受記者采訪時也表示，目前山水集團正積極尋找解決方案，通過各種渠道協調，加強與銀行和債券持有人的溝通，大家對山水的前景還是很看好，已與多家金融機構達成和解協議。去年上市公司虧損9.79億，但是山水集團是實現盈利的，今年良好的盈利預期，為債務和解奠定了堅實的基礎。
